Rinolan Moodley de Phatisa et Stephen Smithyman de Kanu Equipment Limited, portant un toast au succès des opérations

TORRE INDUSTRIES LIMITED

Incorporée en République Sud-africaine

(Numéro d’enregistrement 2012/144604706)

Code de participation: TOR ISIN: ZAE000188629

(“Torre” ou la “Companie“)

Communiqué des modalités concernant l’investissement par l’African Agriculture Fund chez Torre Equipment Africa Limited

1. Présentation

Torre a le plaisir d’annoncer la signature de l’accord de souscription avec l’African Agriculture Fund (“AAF”), un fond à capital privé géré par Phatisa Fund Managers Limited (“Phatisa”), au terme duquel AAF souscrira pour 40% des titres ordinaires de Torre Equipment Africa Limited (“TEA”). Un organe de contrôle (“Manco”) souscrira lui, simultanément, pour 5% des actions de TEA (nommé au final, la “Transaction”). La participation de TEA après la Transaction sera de 55% pour Torre, 40% pour AAF et 5% pour Manco. La Transaction atteindra un nouveau capital de US$15 736 347 pour TEA (Produits des souscriptions).

2. La Transaction

2.1          Nature des opérations de TEA

TEA, une société privée enregistrée à l’Ile Maurice, est actuellement détenue à 100% par la filiale de Torre international, Torre International Holdings Limited (“Torre International”). TEA est spécialisé dans la fourniture d’équipements de qualité pour le secteur terrassement, la foresterie, l’agriculture et les équipements pour la construction, à travers le sud, le centre et l’Afrique de l’ouest, avec des opérations au Zimbabwe, au Botswana, en République du Congo, en Sierra Leone, en Côte d’Ivoire, au Cameroun, au Liberia et à Maurice.

Les opérations sud-africaines des affaires TEA (“South African Business”) sont actuellement menées par la filiale sud-africaine de Torre, Torre Holdings Proprietary Limited (“Torre Holdings”).

2.2          Nature des opérations de Phatisa et AAF

Phatisa est un gestionnaire de fonds à capital privé africain qui opère en Afrique sub-saharienne avec des bureaux à Maurice, en Afrique du Sud, en Zambie, au Kenya, à Londres aussi bien qu’en Côte d’Ivoire dans un futur proche. Phatisa assure la gestion de 2 secteurs de fonds spécifiques , totalisant plus de 285 millions US$, concentré sur le secteur alimentaire et le logement abordable.

L’African Agriculture Fund de Phatisa – un fond de 246 millions US$– a débuté ses activités en janvier 2011 et a engagé des investissements excédant 171 millions US$ , depuis la Sierra Leone en Afrique de l’ouest à Maurice en Afrique de l’est. Ces opérations totalisent un portefeuille de 8 compagnies au travers desquelles est représenté un large éventail d’entreprises des secteurs alimentaire et agricole.

2.3         Justification de la Transaction

La Transaction introduit un partenaire stratégique pour TEA tandis que Phatisa apporte un e réputation dans le secteur de la gestion des fonds privés et des affaires au travers de tout le continent. L’African Agriculture Fund se concentre sur la production agricole et le secteur alimentaire, ce qui se définit pour TEA comme l’objectif de croissance cible.
TEA s’est vu récemment attribuer l’accord de distribution Case IH en Côte d’Ivoire et est en discussion pour s’étendre au Cameroun et dans d’autres pays d’Afrique de l’ouest et par conséquent augmenter son empreinte agricole dans la région.

Les produits de la souscription seront utilisés pour développer les opportunités de financement pour tout le groupe TEA, en augmentant la flotte locative en réponse à la demande à la location d’équipement supplémentaire, et en investissant dans un fond de roulement et des stocks de pièces détachées.

Il est prévu que l’expertise de Phatisa dans le financement agricole développemental et leur présence étendue sur l’Afrique génèrent un flux d’opportunités de transactions pour TEA et permettent à TEA d’atteindre leur objectif de devenir le distributeur leader de l’équipement et des pièces détachées inhérentes sur le continent africain.

2.4          Conditions de la Transaction

Torre Holdings vendra les opérations sud-africaines à une filiale détenue à 100% par leur groupe, Kanu Equipment Proprietary Limited (“Kanu Equipment”) au terme d’un contrat de vente.(Contrat de vente)

AAF souscrira à une tranche initiale des actions de TEA pour une contrepartie de 10 000 000 US$ à la date effective – anticipé au 30 juin 2016. A la même date, Manco souscrira des parts chez TEA pour 925 000 US$. Phatisa souscrira pour une seconde tranche d’actions à n’importe quel moment mais avant le 31 août 2016 pour une contrepartie de 4 811 347 US$ (seconde souscription). Lors de la seconde souscription, Torre International détiendra 55% du capital-actions émis chez TEA, AAF 40% et la direction 5%. La contrepartie totale de 15 736 347 US$ sera réglée en cash.

AAF souscrira également pour 40% des actions chez Kanu Equipment pour un montant nominal. Manco souscrira ensuite pour 5% pour autant que l’actionnariat de Kanu Equipment reflète celui de TEA (accord de souscription Kanu).

A la date d’entrée en vigeur, AAF fera aussi l’acquisition d’actions au pro rata des prêts des actionnaires restant, venant de Torre International pour un montant de 1 150 000 US$.

A la conclusion de ces transactions, TEA aura atteint un capital net de c.$12.4m (R191m) pour la croissance de ses opérations et Torre aura reçu un total de c.$4.0m (R62m) du repaiement et de la vente des ses emprunts bancaires à TEA qui seront utilisés pour réduire les emprunts à Torre.

2.5          Garanties

Les garanties contenues dans la convention de souscription sont standard pour une transaction de ce type.

2.6          Conditions préalables et conditions suspensives

La Transaction est soumise à l’exécution des conditions préalables en suspens suivantes, au plus tard le 31 juillet 2016:

• L’accord commercial de vente et l’accord de souscription Kanu sont déclarés absolus en accord avec leurs propres conditions
• Les actionnaires de Manco en signant cet accord, et
• AAF étant satisfait des résultats de leur analyse préalable

La Transaction est également soumise à la condition suspensive que, où nécessaire, tous les intervenants ont donné leur consentement pour la Transaction dans les 90 jours qui suivent la date de prise d’effet.

2.7          Classification

La Transaction est une transaction de Catégorie 2 selon les conditions de JSE Limited Listings Requirements, selon lesquelles aucune approbation des actionnaires n’est nécessaire.

3. Avoirs nets et bénéfices

La valeur des actifs nets de TEA au 30 juin 2015 étaient de R153m et le bénéfice net après impôts pour l’année commerciale se terminant au 30 juin 2015 était de R18m.

Johannesburg

20 June 2016

Sponsor: Rand Merchant Bank (une division de First Rand Bank)